近期拜讀了我的好友 Taisa 分享的日本市場 B2B 攻略三階段文，受益良多。

多番跟 Taisa 請益討論後，受 Taisa 的邀請，我也想來稍稍分享一下，進行這三階段下應該注意的法務視角。

若還未看到這四篇好文，歡迎先看過以下文章！

導讀：「日本新事業企劃的三階段九步驟, 如何在冰山市場中突圍｜Taisa的對策」

1. 日本新事業企劃的三階段 – Phase 1：從 0 到 1 的存在證明｜Taisa的對策
2. 日本新事業企劃的三階段 – Phase 2：成功案例的力量（1→10）｜Taisa的對策
3. 日本新事業企劃的三階段 – Phase 3：從生存到規模化（10→100）｜Taisa的對策

如果身為一個外國公司或是你今天代表一個日本市場BD在思考以下商業戰略規劃進程時，若想應用上述事業企劃的三階段模型，我們應該考慮到什麼樣的問題呢？

我本身是名工作於日本律師事務所的台灣律師，但我曾經做過新創和美商公司的在日BD，因此以下將結合我曾經的BD職涯經歷及身為法律工作者的經驗角度，來稍微分享一下小弟的淺見

打入日本市場是件不容易的事情，所以當我們在付出許多努力後，就希望能成功收割這些果實。當然，更得確保這些努力跟商業目標對齊，確保對的商業戰略或戰術的執行能達成我們的目標，避免談的跟實際得到的不同。

而法律問題不只局限於出事後的紛爭解決，更應該將其思考為達成特定商業目標的工具，或是當真的發生紛爭或意見不同時，我們拿出來放在談判桌上的談判交涉工具，比起口說無憑各說各話的情況，有時候一紙經過精心設計的契約反而成為談判上的利器！

而在日本市場和重視風險趨避的日商，合規和建立持續性的信任是給人良好企業的印象，故來到日本不應該將遵法當作成本支出，某種程度其也代表著一種對市場的行銷跟商業開發的必要支出。

但法律問題百百種，該如何把錢花在刀口上並促進商業發展的必要付出，也是每個階段要重視的問題，所以針對以下三階段，我想特別針對這三個各別階段的主要目標，對齊不同階段應該要特別重視的法律問題，從我個人見解出發，提出應注意的點如下：

第一階段：存在感的證明（0→1）

此階段的重點在於：找到第一家日本客戶，並且讓客戶說出使用我們公司的產品的實際心得，成為說好我們公司故事及介紹產品特色的好夥伴。

所以應該特別注意的法律風險重點應為：

1. 服務提供跟責任範圍不明確的契約風險

• 為了取得第一個客戶，初期重點在於曝光，所以可能會接受低利潤或無利潤的合作，而換取合作方的品牌露出或宣傳等。但若契約條款中對責任分擔（瑕疵擔保、損害賠償、責任上限等）不對等，及服務提供範圍並不清楚（如未約定好範圍、義務結束時點、客製化協助的次數或範圍等），當發生爭議不明時，都可能會造成後續重大風險，不僅錢沒賺到還責任無限大的賠了夫人又折兵的風險。

• 在日本契約條款文字往往事後會被當作討論的基礎嚴格解釋，不能僅靠「關係」或「口頭協議」，把自己可以承受的最低底線如責任上限、提供服務的義務結束時點都係於口頭的君子協定風險是相當高的，建議等想清楚再來訂立會是比較建議的模式。

2. 品牌使用與智慧財產權的風險

• 初期客戶不論知名與否，與其合作首重在於將客戶的資訊用於敘述我們公司的產品或服務故事，所以通常涉及品牌曝光，這裡面則會涉及我們能否將客戶商標或資訊等用於市場宣傳或是我們產品說明的Deck中使用等。於合作契約上應針對該等宣傳行為下，可使用的標的、範圍、宣傳方式、場景及有償無償使用等，建立雙方間的共識。使用的標的範圍，也可明確定義其非屬於保密義務範圍等。

• 再者則是商標使用上的風險，如我方和對方的商標等，我方商標是否在日本註冊存在，若未事先完成商標註冊，可能面臨「被日本在地公司搶註」或「使用上爭議」的風險等。

• 若公司有獨步全球和特別的技術，那進來日本也要注意是否有做好相關智慧財產的保護，於正式進入市場時同步思考申請專利，或做好其他智慧財產或營業秘密的內部保護等。

3. 個人資料與合規要求

• 日本是個特別注意個人隱私跟客戶資料安全的社會，於商業活動上更是如此，所以有時候日本企業會很在意合作對象個資和資料保護的情況如何？若不幸發生洩露或被攻擊外流事件時，企業的資訊和個資保護如何，以及洩露通報和緊急處理措施的處理情況等等。

• 所以縱然有精美漂亮的網站，但若公司網站的隱私權政策和個資蒐集內容訂立較為隨便或沒有遵守日本法，則可能會給日本企業和對方法務人員一種不太重視個資保護的企業印象。因為跟外國企業合作的日企也會擔心，如果把資料交給不安全的外國企業處理出問題後，發生外洩風險時，他該如何對自己的客戶或終端用戶交代的風險。

• 即使只有單一客戶若涉及個人資料（例如 SaaS服務涉及客戶或員工資料等），也必須符合日本《個人情報保護法》的基本規範，好的個資保護和政策，也是商業和業務發展下重要宣傳的一環。

MOU 和 NDA 的小差異

這邊也順道說說在談合作階段時經常聽到的 MOU 和 NDA 到底是指什麼，通常兩者會搭配或個別簽署，依據情況有所不同。兩者差異為前者 MOU 通常不具備法律上的拘束效力，僅是雙方就某個合作上的備忘錄，一種Memo的概念（不過有無拘束力，還是要回到契約內容本身去看，不能只看標題就認為 MOU 就無拘束力）。

另外一方面，NDA 則是在談合作時，雙方互相分享自己的商業資訊或技術等機密資訊，故而約定保密範圍和基於收到機密資訊後的保密及保管義務等，有時候會看到把合作本身也納入保密範圍內，若該項合作是重要的宣傳素材，就需要特別注意。不然若納入保密義務，不能對外分享，則不就形同努力了簽下一個客戶，卻無法把這件事拿來敘述的窘境了嗎？

另外，依據是只有單方負保密義務或雙方負保密義務也有差，通常會建議雙方互負保密義務，會比較平衡，因為若對方想要加重保密的範圍和義務，也會直接影響到其承擔的義務輕重，就比較不會出現一面倒的「魔改造」 NDA 。

此階段的重點在於持續累積信任，並且擴大客戶的基礎和服務日本B2B市場的經驗等，所以如何擴大客戶基礎，並持續累積可信的成功案例，就是這個階段，最希望對齊的法務目標。

法律風險重點：

1. 宣傳行為的授權及契約服務和責任範圍明確化

• 前述第一階段下，契約的責任和服務範圍應繼續維持明確化的約定。

• 客戶數增加後，需要協助和其責任風險也會跟著累積。例如產品責任、服務中斷、資訊安全問題，一旦同時影響多家企業，可能形成連鎖性索賠。

• 此階段仍屬於需要宣稱「成功案例」的努力階段，故針對此宣傳行為，也建議盡量在契約或額外協議中取得客戶明示同意，否則此處曖昧不明，則可能公司的宣傳行為被禁止等或存在約定不明，被主張違反保密行為的風險等。

2. 使用經銷商和代理商的風險

• 因為希望繼續擴大客戶基礎量，故此階段也可能會考慮透過中間商，如代理商或經銷商協助把公司產品介紹給潛在客戶，特別是品牌知名度高的企業（因為日本市場信任的成本高，陌生開發成本和難度都極高，常仰賴中間人敲開開門磚）。

• 代理商或經銷商的角色是致力於幫我們企業向各種日企販售產品或宣傳我們公司的解決方案，而我們支付給代理商或經銷商的對價則是介紹佣金，或其轉售的利潤等。此時我們企業則需注意支付佣金的條件或是販售後的對價約定或後續服務的約定，以及其他雙方的各種權利義務約定等。

• 還有當發生系統或產品故障時，責任在誰身上及第一線出面支援者為何者？有時候在代理或經銷服務上也會約定由代理或經銷負責，此時我們就要約定好範圍。

• 這是因客戶體驗很重要，故當客戶要求和事故發生時，如何解決的方式很重要。如中間商的服務提供或故障維修等範圍到哪，哪些是我們負責，哪些則應由其負責等？及必要時，如代理或經銷支援不利時，我們是否有權可以直接跟終端客戶聯絡和提供服務等。

3. 聘僱人員相關法律文件的準備

• 日本市場發展，往往也需聘僱人員慢慢處理日本落地的事務，此時則需要特別注意聘僱在日人員時，是否已準備好符合日本勞動法令的相關聘僱文件，如制定勞動條件通知書、勞動契約和所謂的工作規則（日文：就業規則），及聘僱人員下也應一定程度瞭解日本的社會保險制度。

• 再者，日本於解僱勞工並不容易，解僱勞工需要有正當理由，加上日本司法判決實務的見解，大量限縮雇主解僱解釋空間的權限，為免被認定為無正當理由或權利濫用等，相關文件和制度的建立及證據保存則至關重要！

• 還有客戶名單也是這時的重要資產，故建立好要求員工承諾不侵害他人智慧財產或秘密外，或任職期間遵守保密和禁止競業，都是可以注意的法務重點。

第三階段：從生存到規模化（10→100）

此階段的重點在於，我們已經累積10 個以上客戶，準備讓產品和服務更加規模化，日本也已經成為不可忽略的市場，基本上已經把腳正式踏入日本市場了，此階段，就是要繼續確保公司服務和商品的穩定持續提供，人力需求和團隊訓練也會持續擴大，故需要妥善安排公司治理和人員聘僱的穩定等。

法律風險重點：

1. 公司治理與合規要求

• 隨著公司的規模不斷擴張，公司的業務發展擴張，在人員配置以及管理模式都會有進一步調整的需要。以往較為彈性的管理模式，也會需要開始建立制度，如關於公司決議流程、核決程序、商談的模式都需要更進一步的標準化，否則一定發生「公司治理不全」的疑慮和爭議，對於商業準備進行規模化的企業來說，都是毀滅性的打擊。

• 如過往常見的諮詢則為，當公司旗下人員有發生未經授權的交易或是違法的行為等，而公司並未發現而導致事後處理成本極高的風險。

2. 市場行為的規制法律的風險

• 當市場份額逐漸擴大，若定價或行銷策略等等，都可能會引起相關單位的注意，如「獨占禁止法」有規範不公平競爭行為（例如轉售定價、搭售、差別對待等），或是在行銷策略上是否有不實廣告或使人誤認的可能性，亦可能涉及所謂的景品表示法，而被相關機關調查等。

3. 勞動法與雇用風險

• 隨著團隊擴張，人數變多，於日本勞動法（加班限制、解雇規制、勞動契約書格式）的遵循與否也會成為重大合規挑戰。而且因為此階段穩定服務的提供，也需要穩定團隊的服務支援，故如何招募人員、培訓並且穩定成長都會需要更為標準的流程等。

• 特別是日本法律實務上，對勞工解雇有嚴格的實務規範和保護，若處理不當，將導致高額和解金或訴訟，皆會對於團隊和整體士氣產生不利的影響。

總結

針對日本市場發展的三個階段，法務風險與對策總結如下：

• 第一階段：重點是「契約責任風險的明確化」、「智慧財產權保護」及「個資和資訊保護」。
• 第二階段：重點是「案例宣傳的合法授權」、「代理或經銷的契約風險」與「聘僱人力的合法文件準備」
• 第三階段：重點是「公司治理」、「市場相關行為法規注意」以及「勞動法令的持續遵循」

隨著業務成長，法律風險的重心逐漸從個別契約關係，擴展至客戶群體管理，最終涵蓋整體市場責任與社會義務。建議企業根據發展階段，逐步建立相應的法務防護機制，降低潛在風險，確保日本市場拓展的穩健與長遠。也就是說，隨著客戶數與業務規模的增加，法律風險會從「單一契約」進步到「客戶群體」，再到「整個市場與社會責任」的層次逐步擴張。

*法律風險千百種，本文僅是基於我過去B2B的BD經驗和法律顧問下遇到案例所整理出來的個人主觀經驗看法，謹就吾友 Taisa さん 的 B2B 三階段文的錦上添花分享法務視角，供有志於發展日本市場的先進參考。

*以上內容僅為個人見解分享，不代表我所屬機構或朋友的想法，文責自負。